14 de abril de 2018
14.04.2018

La confidencialitat en el procés de venda d'una empresa

14.04.2018 | 01:32

El principal objectiu dels propietaris d'una companyia quan contracten un assessor per vendre la seva empresa és aconseguir les millors condicions possibles, especialment pel que fa al preu. Però el preu no és la seva única preocupació; la majoria d'ells s'enfronten a una situació desconeguda que els genera incertesa i busquen en un assessor l'experiència que ells no tenen en aquest tipus de processos.

Una de les seves primeres preocupacions està relacionada amb la confidencialitat. Molts d'ells perceben que el dia a dia del negoci es pot veure afectat si el seu entorn s'assabenta de l'interès en vendre la companyia. Aquesta preocupació per la discreció en els processos de venda ens diferencia d'altres cultures com l'anglosaxona, en la qual hi ha més tradició en la compra i venda d'empreses i en la qual el venedor dona normalitat a aquests processos. No és que no els preocupi la confidencialitat, sinó que el risc que perceben al respecte és inferior.

Però a Espanya és un factor que és important, generant-se una situació que ha de ser ben gestionada; com més possibles inversors es contactin major serà la probabilitat de maximitzar el preu però també major la probabilitat que es produeixin filtracions. D'altra banda, com més inversors es contactin, més informació de la companyia serà distribuïda.

Llavors, és millor buscar un procés amb un sol inversor, amb uns pocs o amb molts? Dependrà de les preferències del propietari i de les característiques de l'empresa. Contactar amb un o pocs inversors afavoreix la confidencialitat però no aconsegueix transmetre la sensació de subhasta que maximitzarà el preu i viceversa.

Per minimitzar filtracions sense perdre tensió competitiva és clau treballar en la llista de potencials inversors. L'objectiu és reduir-la a aquells amb un interès real i capacitat per executar la transacció perquè la informació arribi només als que, a priori, podrien presentar una oferta.

Un cop acordada la llista d'inversors a contactar, se'ls envia un perfil cec que inclou les dades bàsiques de l'empresa i el sector, però que no permet identificar la companyia. posteriorment, després d'assegurar l'interès del possible comprador, i abans de compartir qualsevol altre tipus d'informació, se li envia un acord de confidencialitat.

En aquest moment sorgeix una altra qüestió: quina informació donem de la nostra empresa a un possible comprador? El problema habitual és que el venedor vol limitar la informació oferta i el comprador necessita la màxima possible per valorar el seu interès i presentar una oferta. Tenint com a base que el comprador finalhaurà tingut accés a tota la informació de la companyia quan se signi el contracte de compravenda -ja ningú adquireix una empresa sense tenir informació completa de la mateixa i aquesta és una màxima que el venedor ha de assumir-, el que sí es pot controlar és quina informació es proporciona en cada moment i a cada inversor.

Un cop signat l'acord de confidencialitat, el primer pas és enviar un quadern de venda amb les dades més rellevants de la companyia. Amb aquest document se sol·licita als compradors que presentin una oferta indicativa per passar a la fase d'auditoria preventiva, en què s'analitza l'empresa en profunditat i en base a la qual els candidats presenten les seves ofertes vinculants. Finalment es negocia i es signa el contracte de compravenda.

Per tal de reduir la possibilitat de filtracions, el procés de venda s'ha de planificar amb l'objectiu de lliurar la informació de forma progressiva a mesura que es materialitzi l'interès i es conegui el preu que ofereix a l'inversor. Així, el quadern de venda ha d'incloure informació suficient perquè el comprador pugui valorar l'empresa i fer una oferta indicativa, però ha de mantenir confidencial aquella informació sensible, que serà proporcionada només en posteriors fases del procés, un cop es conegui el preu ofert.


Informació

No obstant això, qualsevol informació que pugui afectar el valor de la companyia ha de comunicar-se aviat. Revelar una informació rellevant al final del procés pot afectar el preu ofert o arribar a provocar la retirada de l'oferta. En el cas que determinada informació sigui molt sensible, aquesta pot oferir-se de forma «cega» a la fase de due diligence i descobrir-se en una darrera fase, anomenada due diligence confirmatòria, després de la presentació de l'oferta vinculant o, fins i tot, després de la negociació dels principals termes del contracte de compravenda.

D'altra banda, la naturalesa dels potencials inversors és un altre factor a tenir en compte en aquest procés. El venedor, en general, no percep que el lliurament d'informació a un fons de capital risc suposi un problema, llevat de que aquests últims siguin propietaris d'una altra empresa del sector. No obstant això, la sensació és diferent quan es lliura documentació a un inversor industrial, encara que aquesta preocupació disminueix si és d'origen internacional i no té presència a Espanya. Però si es tracta d'un operador nacional, i a més competidor de la companyia, la por augmenta tot i que se signin estrictes acords de confidencialitat. És precisament en aquests casos on la distància entre la informació que vol donar el venedor i la que necessita el comprador és més àmplia, i en els quals el paper de l'assessor és imprescindible per a l'èxit de la transacció, oferint la informació de forma progressiva i personalitzant el procés per a cada inversor.


Venedors

Finalment, és habitual que els venedors es preocupin perquè els treballadors no sàpiguen que la companyia està en venda. Els seus principals temors són la pèrdua de productivitat durant el procés i la fugida d'empleats clau. Sobre això, cal assenyalar que els acords de confidencialitat prohibeixen expressament que un inversor contacti amb qualsevol empleat de la companyia en venda. A més, per evitar rumors entre els empleats, és important designar una persona de confiança d'alt nivell que recopili tota la informació necessària durant el procés i planificar rigorosament altres moments rellevants com la visita a les instal·lacions per part de l'inversor o la presentació de l'equip directiu. Reduir el risc de filtracions en aquest sentit també dependrà d'una bona planificació i assessorament.

En resum, la preparació i planificació adequada de tot el procés és clau per garantir la confidencialitat fins a la venda de la companyia i l'experiència de l'assessor en situacions similars és un element de suport bàsic per als accionistes que vulguin vendre la seva companyia mantenint la confidencialitat.

Compartir a Twitter
Compartir a Facebook
Enllaços recomanats: Premis cinema